Artigo 67.º
EM VIGORRegime especial aplicável às fusões e cisões de sociedades residentes
1 - À fusão e cisão de sociedades com sede ou direcção efectiva em território português é aplicável o regime estabelecido neste artigo desde que se verifiquem as seguintes condições:
a) A sociedade para a qual é transmitido o património das sociedades fundidas ou cindidas tenha sede ou direcção efectiva naquele território;
b) Os elementos patrimoniais activos e passivos objecto de transmissão sejam inscritos na contabilidade da sociedade mencionada na alínea anterior com os mesmos valores que tinham na contabilidade das sociedades fundidas ou cindidas;
c) Os valores referidos na alínea anterior sejam os que resultam da aplicação das disposições deste Código ou de reavaliações feitas ao abrigo de legislação de carácter fiscal.
2 - Na determinação do lucro tributável das sociedades fundidas ou cindidas não é considerado qualquer resultado por virtude de transmissão dos elementos patrimoniais em consequência da fusão ou cisão nem são consideradas como proveitos ou ganhos, nos termos do n.º 2 do artigo 34.º, as provisões constituídas e aceites para efeitos fiscais que respeitem aos créditos, existências e obrigações e encargos objecto de transmissão.
3 - Na determinação do lucro tributável da sociedade para a qual são transmitidos os elementos patrimoniais das sociedades fundidas ou cindidas:
a) O apuramento dos resultados respeitantes aos elementos patrimoniais transmitidos é feito como se não tivesse havido fusão ou cisão;
b) As reintegrações e amortizações sobre os elementos do activo imobilizado transmitidos são efectuadas de acordo com o regime que vinha sendo seguido nas sociedades fundidas ou cindidas;
c) As provisões que foram transferidas das sociedades fundidas ou cindidas têm, para efeitos fiscais, o regime que lhes era aplicável nestas sociedades.
4 - Quando a sociedade para a qual são transmitidos os elementos patrimoniais das sociedades fundidas ou cindidas detém uma participação no capital destas, não concorre para a formação do lucro tributável a mais-valia ou a menos-valia eventualmente resultante da anulação dessa participação em consequência da fusão ou cisão.
5 - O Ministro das Finanças, quando a fusão se revista de interesse para o adequado redimensionamento das unidades económicas, tendo efeitos positivos na estrutura produtiva, pode autorizar, a requerimento dos interessados entregue na Direcção-Geral dos Impostos até ao fim do mês seguinte ao do registo da fusão na conservatória do registo comercial, que os prejuízos fiscais das sociedades fundidas possam ser deduzidos dos lucros tributáveis na nova sociedade ou da sociedade incorporante até ao fim do período referido no n.º 1 do artigo 47.º, contado do exercício a que os mesmos se reportam, podendo, não obstante, ser fixado no despacho de autorização um plano específico de dedução de modo que os prejuízos a deduzir em cada exercício não ultrapassem determinado limite.
6 - O disposto no número anterior pode igualmente aplicar-se, com as necessárias adaptações, nos casos de cisão em que se verifique a extinção da sociedade cindida, sendo então os prejuízos fiscais transferidos para cada uma das sociedades para que se transmite o património da sociedade cindida proporcionalmente à parte do património transmitido.
7 - É equiparada à fusão a operação pela qual uma sociedade transfere o conjunto do activo e do passivo que integra o seu património para a sociedade detentora da totalidade dos títulos representativos do seu capital social.
8 - Para efeitos do disposto no n.º 2, a sociedade que transmite os elementos patrimoniais por motivo de fusão ou cisão deve integrar, no processo de documentação fiscal a que se refere o artigo 121.º, declaração passada pela sociedade para a qual aqueles elementos são transmitidos de que obedece ao disposto nas alíneas b) e c) do n.º 1 e no n.º 3.
9 - O regime especial estabelecido no presente artigo não se aplica, total ou parcialmente, quando se conclua que as operações a que se refere o n.º 1 tiveram como principal objectivo ou como um dos principais objectivos a evasão fiscal, o que pode considerar-se verificado, nomeadamente, nos casos em que as sociedades intervenientes não tenham a totalidade dos seus rendimentos sujeitos ao mesmo regime de tributação em IRC ou quando as operações não tenham sido realizadas por razões económicas válidas, tais como a reestruturação ou a racionalização das actividades das sociedades que nelas participam, procedendo-se então, se for caso disso, às correspondentes liquidações adicionais de imposto.