- 1 - A SOCARMAR, E. P., criada pelo Decreto Regulamentar n.º 57/77, de 25 de Agosto, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, passando a denominar-se SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., adiante abreviadamente designada SOCARMAR, S. A.
2 - A SOCARMAR, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis às sociedades anónimas.
Art. 2.º - 1 - A SOCARMAR, S. A., sucede automática e globalmente à SOCARMAR, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes do seu património no momento da transformação.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da SOCARMAR, S. A.
Art. 3.º - 1 - A SOCARMAR, S. A., tem inicialmente um capital social de 1919000000$00, que se encontra integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:
a) As acções do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público, sendo obrigatoriamente deste tipo as acções correspondentes ao capital social da empresa, que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei n.º 701-E/75, de 17 de Dezembro, e à qual sucedeu a SOCARMAR, E. P., agora objecto de transformação em sociedade anónima, e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades acima referidas;
b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador em regime de registo, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.
3 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que, por imposição legal, deva pertencer ao sector público.
4 - Os direitos do Estado como accionista da sociedade são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
Art. 4.º - 1 - O Estado e outras entidades pertencentes ao sector público podem alienar as acções do tipo B de que sejam titulares, devendo ser observadas as seguintes regras:
a) Pelo menos 20% das acções a alienar serão reservadas a pequenos subscritores, a trabalhadores da SOCARMAR, S. A., e àqueles que o tenham sido da SOCARMAR, E. P., durante mais de três anos;
b) Até 10% das acções a alienar poderão ser reservas a pequenas subscrições por emigrantes;
c) Só os entes públicos, no conceito definido no n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, podem adquirir mais de 10% das acções a alienar, sob pena de nulidade;
d) Sob pena de nulidade, o montante das acções a adquirir pelo conjunto das entidades, singulares ou colectivas, estrangeiras ou cujo capital seja detido maioritariamente por entidades estrangeiras, não pode exceder 10% das acções a alienar;
e) As percentagens exactas das acções a alienar nos termos das alíneas a) e b) serão, para cada operação, fixadas por portaria conjunta dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
2 - As acções a que se referem as alíneas a) e b) do número anterior não podem ser transaccionadas durante um período de dois anos.
3 - A alienação das acções pelo Estado deve realizar-se por transacção em bolsa de valores, com excepção da parte das acções que, em cada alienação, seja reservada nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1, a qual será transaccionada mediante subscrição pública, com recurso a rateio, se tal vier a tornar-se necessário.
4 - A aquisição das acções por parte dos trabalhadores, prevista na alínea a) do n.º 1, beneficiará de condições especiais.
5 - Caso não seja subscrita a totalidade das acções reservadas nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1, poderão as acções remanescentes ser alienadas nos termos gerais.
Art. 5.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, compete ao conselho de administração da SOCARMAR, S. A., propor aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações o valor da empresa, calculado com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, tecnicamente habilitadas, a escolher de entre as pré-qualificadas para o efeito nos termos legais.
2 - O valor da empresa, bem como o preço, o montante, formas e condições de alienação de parte do capital social detido pelo sector público, será fixado por resolução do Conselho de Ministros, sob proposta conjunta dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
Art. 6.º A participação no capital social da SOCARMAR, S. A., fica sujeita ao disposto no n.º 5 do artigo 5.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.
Art. 7.º - 1 - A maioria absoluta dos votos emergentes das acções emitidas deve sempre pertencer aos titulares das acções do tipo A.
2 - A eleição dos titulares dos órgãos sociais cabe sempre à maioria dos votos expressos em assembleia geral, consignando os estatutos a possibilidade de a designação de alguns desses titulares recair sobre os possuidores de acções do tipo B, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.
3 - Para efeitos da eleição dos titulares dos órgãos sociais, as assembleias gerais só podem deliberar estando presentes ou representados accionistas que sejam titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 51% do capital social.
Art. 8.º A SOCARMAR, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 9.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 10.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas da SOCARMAR, E. P., mantêm perante a SOCARMAR, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - Os funcionários do Estado, das autarquias locais, de institutos públicos, de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer funções na SOCARMAR, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao respectivo quadro de origem.
3 - A situação dos trabalhadores da SOCARMAR, S. A., que sejam chamados a ocupar os órgãos sociais da empresa, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o seu mandato.
Art. 11.º - 1 - São aprovados os estatutos da SOCARMAR, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que sejam publicados.
2 - As eventuais alterações aos presentes estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos estatutários e com observância do disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, na lei comercial e no presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo e publicação.
Art. 12.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral da SOCARMAR, S. A., a qual reunirá no 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no primeiro dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
2 - Os membros em exercício do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da SOCARMAR, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da SOCARMAR, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e conselho fiscal, respectivamente.
3 - No prazo de 30 dias após a realização das operações de alienação de, pelo menos, 30% das acções do tipo B que o Estado promova no âmbito do presente decreto-lei, será convocada nova assembleia geral, para eleger os corpos sociais e deliberar sobre a respectiva remuneração.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 18 de Maio de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Fernando Manuel Barbosa Faria de Oliveira - Joaquim Fernando Nogueira - João Maria Leitão de Oliveira Martins.
Promulgado em 20 de Setembro de 1989.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 22 de Setembro de 1989.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Estatutos da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto