Diploma
EM VIGORResolução do Conselho de Ministros n.º 112/2006
A 3.ª fase do processo de reprivatização do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, diploma que remeteu para Conselho de Ministros, em conformidade com o artigo 14.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à realização do processo de reprivatização.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, aprovam-se agora as condições de alienação das acções representativas do capital social da PORTUCEL através das modalidades de oferta pública de venda no mercado nacional, de venda directa a instituições financeiras e de venda directa à PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário.
Não obstante os termos da presente resolução, resulta do n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, que o Estado poderá optar pela realização de uma ou mais das três modalidades de reprivatização, tendo no entanto a referida oferta pública de venda carácter obrigatório, nos termos previstos nas alíneas a) a c) do referido artigo. Como tal, são apenas fixadas na presente resolução as condições finais e concretas de carácter geral relativas à realização de cada uma das referidas modalidades, sem prejuízo de posterior decisão, igualmente mediante resolução do Conselho de Ministros, quanto à efectiva realização das modalidades não obrigatórias e respectivas condições específicas.
No que respeita à oferta pública de venda, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as respectivas parcelas.
Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de aquisição de que beneficiarão os trabalhadores da PORTUCEL e os pequenos subscritores, nomeadamente quanto ao preço.
Relativamente à eventual operação de venda directa a instituições financeiras, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e as condições a observar na venda directa, incluindo a possível alienação de um lote suplementar de acções, mencionado no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, bem como a forma de fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.
Regulamenta-se ainda a relação entre a oferta pública de venda e as eventuais vendas directas a instituições financeiras, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados claw-back e claw-forward.
Relativamente à eventual operação de venda directa à PARPÚBLICA e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário, aprova-se o respectivo caderno de encargos, concretizam-se os seus termos, designadamente no que se refere ao critério para determinação do preço de venda, estabelecendo-se ainda regras aplicáveis à dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL que não venham a ser utilizadas pela PARPÚBLICA para conversão das obrigações.
Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
Nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a Direcção-Geral do Tesouro e a PARPÚBLICA a alienarem uma quantidade de acções da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), que não exceda 197432769 acções, representativas de aproximadamente 25,72% do respectivo capital social, mediante uma ou mais das seguintes operações, conforme venha a ser determinado posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional (adiante designada por OPV), que tem carácter obrigatório;
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções; e
c) Venda directa à PARPÚBLICA e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário.
2 - Reservar, no âmbito da quantidade de acções destinada à OPV, um lote de acções para aquisição por trabalhadores da PORTUCEL e por pequenos subscritores.
3 - Dividir a reserva prevista no número anterior em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da PORTUCEL e a outra a pequenos subscritores.
4 - Oferecer ao público em geral as acções objecto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma.
5 - Determinar que as acções que não sejam colocadas em qualquer das sub-reservas referidas no n.º 3 acrescem às da outra sub-reserva nele referida.
6 - Determinar que as acções não colocadas na reserva destinada ao público em geral acrescem às sub-reservas referidas no n.º 3.
7 - Estabelecer que, para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, no n.º 3 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, e no n.º 2 da presente resolução, se consideram trabalhadores da PORTUCEL:
a) As pessoas que estejam ao serviço da PORTUCEL ou de qualquer das pessoas colectivas (sociedades ou agrupamentos complementares de empresas) constantes do anexo I da presente resolução e que dela faz parte integrante; e
b) As pessoas que tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a PORTUCEL ou com qualquer das pessoas colectivas a que se refere a alínea anterior, excepto aquelas cujo respectivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar ou que tenham solicitado a cessação do respectivo contrato de trabalho e tenham passado a trabalhar em outras empresas com o mesmo objecto social daquelas.
8 - Prever que, no âmbito da OPV, e para os efeitos do previsto nos n.os 2 a 4:
a) Os trabalhadores da PORTUCEL podem individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 20000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 100 acções;
b) A cada trabalhador da PORTUCEL é garantida a atribuição de no mínimo 1000 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio;
c) Os pequenos subscritores podem individualmente adquirir, directa ou indirectamente, na sub-reserva que lhes é destinada, até 20000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 100 acções.
9 - Garantir a atribuição de no mínimo 100 acções para pequenos subscritores, até ao limite da respectiva sub-reserva, no caso de as ordens terem sido precedidas de manifestação de intenção de investimento durante o período de pré-registo.
10 - Determinar que as ordens de compra de cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 devem ser expressas em múltiplos de 100 acções até ao limite a fixar posteriormente por resolução do Conselho de Ministros, nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho.
11 - Estabelecer que o preço de venda das acções a alienar na OPV no âmbito da reserva prevista no n.º 2, destinada à aquisição por trabalhadores da PORTUCEL e pequenos subscritores, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 21 para as acções oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 4.
12 - Determinar que à quantidade de acções representativas do capital social da PORTUCEL que venham a ser objecto de eventual venda directa a um conjunto de instituições financeiras, caso a realização de tal alienação venha a ser decidida pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, podem acrescer as acções não colocadas no âmbito da OPV.
13 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda directa, publicado em anexo à presente resolução (anexo II), da qual faz parte integrante, sem prejuízo da posterior decisão do Conselho de Ministros, mediante resolução, quanto à sua efectiva realização e seus demais termos e condições.
14 - Prever que, se a procura verificada na OPV exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
15 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.
16 - Admitir a possibilidade de alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 12, a identificar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de um lote suplementar de acções, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho.
17 - Determinar que à quantidade de acções representativas do capital social da PORTUCEL objecto de venda directa à PARPÚBLICA, em conformidade com o disposto no n.º 4 do artigo 2.º e no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, podem acrescer as acções não colocadas no âmbito da venda directa prevista no n.º 12, no caso de a mesma se realizar, ou, no caso contrário, as acções não colocadas no âmbito da OPV.
18 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda directa e à emissão de obrigações, publicado em anexo à presente resolução (anexo III), da qual faz parte integrante, sem prejuízo da posterior decisão do Conselho de Ministros, mediante resolução, quanto aos seus demais termos e condições.
19 - Estabelecer que, na sequência da aquisição do lote de acções a que se refere o n.º 17, a PARPÚBLICA procede à emissão de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário (adiante designadas apenas por obrigações), mediante oferta particular dirigida a investidores nacionais ou estrangeiros, realizada por duas ou mais instituições financeiras a identificar ulteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros.
20 - Determinar que as acções reprivatizadas nos termos do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à conversão das obrigações são objecto de dispersão mediante alienação em mercado regulamentado.
21 - Determinar que os critérios e os modos de fixação dos preços de venda, bem como os critérios de rateio e o preço unitário das acções da PORTUCEL a alienar no âmbito da OPV, na eventual venda directa e na venda directa com subsequente emissão de obrigações, serão fixados ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
22 - Delegar no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, nos termos do n.º 6 do artigo 9.º e do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, e sem prejuízo do disposto no número anterior, a competência para, mediante despacho:
a) Fixar o preço unitário de venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL nas várias modalidades de alienação previstas na presente resolução;
b) Fixar o montante da emissão de obrigações, a taxa de juro aplicável, o número de acções que constituem o activo subjacente das obrigações, o respectivo preço de referência a utilizar e o valor do prémio de conversão;
c) Determinar as demais condições que se afigurem convenientes e praticar os actos de execução que se revelem necessários à concretização dos termos e condições aplicáveis à operação de reprivatização prevista no Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho.
23 - Autorizar o Ministro das Finanças a cancelar ou suspender, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, a OPV, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, a compra e venda no âmbito da venda directa e o processo de emissão de obrigações até à sua liquidação física.
24 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 24 de Agosto de 2006. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO I
Reserva destinada a trabalhadores
São considerados trabalhadores os que estejam ao serviço ou hajam mantido vínculo laboral com as sociedades ou os agrupamentos complementares de empresas a seguir identificados, nos termos e para os efeitos do previsto no n.º 7 da presente resolução:
SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S. A.;
TECNIPAPEL - Sociedade de Transformação e Distribuição de Papel, Lda.;
SOPORCEL 2000 - Serviços Comerciais de Papel, Sociedade Unipessoal, Lda.;
Portucel Florestal - Empresa de Desenvolvimento Agro-Florestal, S. A.;
Aliança Florestal - Sociedade para o Desenvolvimento Agro-Florestal, S. A.;
ARBOSER - Serviços Agro-Industriais, S. A.;
PortucelSoporcel Abastecimento - Empresa de Abastecimento, Logística e Comercialização de Madeiras, S. A.;
Sociedade de Vinhos da Herdade de Espirra - Produção e Comercialização de Vinhos, S. A.;
Viveiros Aliança - Empresa Produtora de Plantas, S. A.;
AFLOMEC - Empresa de Exploração Florestal, S. A.;
COFOTRANS - Empresa de Exploração Florestal, S. A.;
SPCG - Sociedade Portuguesa de Co-Geração Eléctrica, S. A.;
ENERPULP - Cogeração Energética de Pasta, S. A.;
SETIPEL - Serviços Técnicos para a Indústria Papeleira, S. A.;
EMPREMÉDIA - Corretores de Seguros, Lda.;
SOCORTEL - Sociedade de Corte de Papel, S. A.;
PortucelSoporcel Papel - Sales e Marketing, A. C. E.;
CUTPAPER - Transformação, Corte e Embalagem de Papel, A. C. E.;
Raiz - Instituto de Investigação da Floresta e Papel;
SOPORCEL - Gestão de Participações Sociais, SGPS, S. A.;
AFLOTRANS - Empresa de Exploração Florestal, Lda.;
About the Future - Empresa Produtora de Papel, S. A.;
Headbox - Operação e Controlo Industrial, S. A.;
EMA21 - Engenharia e Manutenção Industrial Século XXI, S. A.;
Ema Cacia - Engenharia e Manutenção Industrial, A. C. E.;
Ema Setúbal - Engenharia e Manutenção Industrial, A. C. E.;
Ema Figueira da Foz - Engenharia e Manutenção Industrial, A. C. E.
ANEXO II
Caderno de encargos da venda directa