Por destaque do património da GDP - Gás de Portugal, S. A., nos termos do Decreto-Lei n.º 132/95, de 6 de Junho, e de harmonia com a deliberação da sua assembleia geral, tomada no dia ..., conforme consta da respectiva acta, é constituída uma sociedade anónima que adopta a firma de ... e se rege pelos presentes estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe for aplicável.
Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em ...
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá criar e encerrar em qualquer ponto do território nacional ou fora dele agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do município de ... ou para município limítrofe.
Art. 3.º - 1 - O objecto social consiste ...
2 - A sociedade pode, acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis, comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa ou indirectamente, no todo ou em parte, com o seu objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização.
3 - Na prossecução do seu objecto, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir, seja qual for o respectivo objecto, e mesmo que regidas por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de ...
2 - O capital é dividido em ... acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
Art. 5.º - 1 - As acções representativas do capital social da sociedade serão nominativas.
2 - As acções serão emitidas como acções escriturais.
3 - As acções podem ser tituladas a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1 até 10000 acções.
Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.
2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.
Art. 7.º A sociedade pode emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 8.º São órgãos da sociedade a assembleia geral e os conselhos de administração e fiscal.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.
2 - Compete especialmente à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal e designar os presidentes dos conselhos de administração e fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, uns e outros de valor superior a ... do capital social;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Art. 10.º As assembleias gerais são convocadas pelos modos exigidos por lei e com observância dos prazos mínimos legais, podendo os accionistas ser convocados por carta registada quando todas as acções sejam nominativas.
Art. 11.º - 1 - Para que a assembleia geral possa reunir e deliberar, em primeira convocação, é indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham, pelo menos, 51% do capital.
2 - Tanto em primeira como em segunda convocação, as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade e aquisição ou alienação de acções próprias devem ser aprovadas por 51% dos votos correspondentes ao capital social, sem qualquer dedução no caso de existirem impedimentos de voto.
Art. 12.º Sem prejuízo do direito de agrupamento, contar-se-á um voto por cada 100 acções e só os accionistas titulares do direito de voto poderão participar na assembleia.
Art. 13.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, a qual será ainda constituída por um vice-presidente e um secretário.
2 - A mesa é eleita trienalmente pela própria assembleia, sendo as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.
3 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável.
Art. 14.º A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário e ainda quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.
SECÇÃO II
Administração
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração é composto por ... administradores, eleitos pela assembleia geral.
2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável.
3 - É aplicável o disposto no n.º 6 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.
4 - Não estando fixado expressamente pela assembleia geral o número de administradores, entender-se-á que tal número é o dos administradores efectivamente eleitos.
Art. 16.º Ao conselho de administração compete especialmente:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis, atento o disposto na alínea d) do n.º 2 do artigo 9.º;
d) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
f) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.
Art. 17.º - 1 - O conselho de administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num administrador ou numa comissão executiva, nos termos permitidos por lei.
2 - A aquisição e a alienação de participações sociais, embora autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos poderes delegáveis.
Art. 18.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração, bem como convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 19.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois administradores;
b) Pela assinatura de um só administrador com poderes delegados para o efeito;
c) Pela assinatura dos mandatários constituídos nos termos dos correspondentes mandatos.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de mandatário constituído nos termos da alínea c) do n.º 1.
3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.
Art. 20.º - 1 - O conselho de administração deve reunir, pelo menos, uma vez em cada ...
2 - Qualquer membro do conselho de administração poderá fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta mandadeira, que será válida unicamente para essa reunião.
3 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 21.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e um suplente.
2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - Os membros do conselho fiscal serão eleitos, por períodos de três anos renováveis, pela assembleia geral, que designará o presidente e fixará as respectivas remunerações.
Art. 22.º - 1 - O conselho fiscal tem a composição, a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nestes estatutos.
2 - Ao conselho fiscal compete especialmente:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;
b) Acompanhar o funcionamento da sociedade e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;
c) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente;
d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral, sempre que o entenda conveniente;
e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;
f) Emitir parecer acerca do balanço, do inventário e das contas anuais;
g) Levar à consideração do conselho de administração qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalho de auditoria, cabendo a respectiva contratação ao conselho de administração.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 23.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados:
a) Na constituição e, eventualmente, na reintegração da reserva legal;
b) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Dissolução e liquidação
Art. 24.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.
2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.