Decreto-Lei 10/99

Aprova o processo de reprivatização da totalidade do capital da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., detida pela GDP - Gás de Portugal, S. A.

Decreto-Lei 10/99

Aprova o processo de reprivatização da totalidade do capital da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., detida pela GDP - Gás de Portugal, S. A.

Emitente: Ministério das FinançasDiário da República ↗Publicado 11/01/1999

Aprova o processo de reprivatização da totalidade do capital da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., detida pela GDP - Gás de Portugal, S. A.

Diploma

EM VIGOR

Decreto-Lei n.º 10/99 de 11 de Janeiro A CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., foi constituída no âmbito do processo de reestruturação da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., empresa que, nos termos do n.º 1 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 132/95, de 6 de Junho, realizou integralmente o capital da CARBOLIS por entradas em espécie, mediante transmissão de património. É agora aprovado o processo de reprivatização da CARBOLIS, o qual se concretizará mediante a alienação, pela GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., por concurso público, das acções representativas da totalidade do capital social. Na decisão de reprivatizar e na escolha do modelo a adoptar foram consideradas as condições específicas do mercado de anidrido carbónico, as consequências, para a CARBOLIS, da cessação de produção, a prazo, de gás de cidade pela GDL - Sociedade Distribuidora de Gás Natural de Lisboa, S. A., bem como o posicionamento da empresa face ao sector do gás natural, principal sector de actividade do grupo GDP. Atendendo às características da empresa e ao reduzido número dos seus trabalhadores optou-se por não prever uma oferta de acções da CARBOLIS, em condições especiais, aos respectivos trabalhadores, reservando essa possibilidade, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, para momento posterior, no âmbito de operações de reprivatização do grupo GDP já previstas no programa de privatizações para o biénio de 1998-1999, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/97. Assim: No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Diário da República ↗

Artigo 1.º

EM VIGOR

Objecto É aprovado o processo de reprivatização da totalidade do capital social da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., adiante designada apenas por CARBOLIS, o qual será regulado pelo presente decreto-lei e pelo caderno de encargos a este anexo.

Diário da República ↗

Artigo 2.º

EM VIGOR

Concurso público 1 - O processo de reprivatização realizar-se-á mediante a alienação, por concurso público, de um lote indivisível de 50000 acções da CARBOLIS, representativas da totalidade do respectivo capital social. 2 - O concurso público referido no n.º 1 é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, as quais poderão apresentar-se individualmente ou em agrupamento, devendo as propostas de compra ser apresentadas para a totalidade do lote. 3 - A GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., procederá à alienação de acções da CARBOLIS, prevista no n.º 1, de acordo com as regras referidas no artigo 1.º

Diário da República ↗

Artigo 3.º

EM VIGOR

Acções indisponíveis 1 - As acções correspondentes a 51% do capital social da CARBOLIS, adquiridas no âmbito do concurso público, são, em qualquer circunstância, indisponíveis pelo prazo de um ano contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso. 2 - Ficarão igualmente sujeitas ao regime de indisponibilidade as acções adquiridas por força de direitos de incorporação ou no exercício de direitos de subscrição inerentes às acções referidas no número anterior. 3 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser inscritas, pelos respectivos titulares, numa única conta. 4 - Se, em caso de aumentos do capital social da CARBOLIS, o disposto no n.º 2 não for suficiente para garantir que acções representativas de 51% do capital social e dos direitos efectivos de voto daquela sociedade fiquem sujeitas ao regime de indisponibilidade, os titulares das acções sujeitas àquele regime ficam obrigados a reforçar as contas em que se encontrem inscritas por forma que nestas, em qualquer momento, se encontrem registadas acções representativas daquela percentagem. 5 - Os titulares das acções da CARBOLIS sujeitas ao regime de indisponibilidade obrigam-se a manter, em qualquer circunstância, uma participação representativa de 51% do capital social e dos direitos de voto daquela sociedade.

Diário da República ↗

Artigo 4.º

EM VIGOR

Regime de indisponibilidade 1 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opção. 2 - Não podem ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções em determinado sentido. 3 - Os direitos de voto inerentes às acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa. 4 - Mediante despacho conjunto, os Ministros das Finanças e da Economia, a requerimento dos interessados, poderão autorizar, desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer caso, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização: a) A celebração dos negócios previstos nos n.os 1 e 2 entre membros do agrupamento, entre estes e terceiros ou entre o concorrente individual adquirente e terceiros; b) A redução da percentagem das acções que ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade. 5 - O regime de indisponibilidade previsto neste artigo aplica-se às acções adquiridas ao abrigo da autorização prevista na alínea a) do número anterior. 6 - São nulos os negócios celebrados em violação dos números anteriores, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade. 7 - As nulidades previstas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a CARBOLIS.

Diário da República ↗

Artigo 5.º

EM VIGOR

Obrigações dos cessionários Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente adquirente, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Diário da República ↗

Artigo 6.º

EM VIGOR

Mobilização de títulos de indemnização 1 - Os titulares originários de títulos da dívida pública decorrentes das nacionalizações e expropriações, no caso de mobilização, ao valor nominal, dos seus títulos de indemnização, nos termos do artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto naquele preceito legal. 2 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através do Instituto de Gestão do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se apurar o não cumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, considerar-se-á resolvida a venda quanto às acções pagas com tais títulos, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório, calculado à taxa de 1,5% ao mês. 3 - O Instituto de Gestão do Crédito Público resgatará à GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., pelo respectivo valor nominal, os títulos referidos no n.º 1.

Diário da República ↗

Artigo 7.º

EM VIGOR

Delegação de competências Para a realização do processo de reprivatização previsto no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretario de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.

Diário da República ↗

Artigo 8.º

EM VIGOR

Convocação da assembleia geral No prazo de 30 dias contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso público, o conselho de administração da CARBOLIS requererá a convocação da assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo previsto na lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Diário da República ↗

Artigo 9.º

EM VIGOR

Publicidade de participações No prazo de 30 dias contados da conclusão do processo de reprivatização, a CARBOLIS publicará, nos termos previstos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas titulares de acções representativas de percentagem igual ou superior a 1% do respectivo capital social, indicando a percentagem do capital correspondente às acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.

Diário da República ↗

Artigo 10.º

EM VIGOR

Aprovação do caderno de encargos É aprovado o caderno de encargos anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do concurso público referido no artigo 2.º

Diário da República ↗

Artigo 11.º

EM VIGOR

Entrada em vigor O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Novembro de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura. Promulgado em 29 de Dezembro de 1998. Publique-se. O Presidente da República, JORGE SAMPAIO. Referendado em 30 de Dezembro de 1998. O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres. Caderno de encargos CAPÍTULO I Disposições gerais

Diário da República ↗

Artigo 1.º

EM VIGOR

Objecto do concurso 1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 50000 acções da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., adiante apenas designada por CARBOLIS, com o valor nominal de 1000$00 por acção, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos. 2 - O objecto do concurso é a alienação do lote de acções referido no número anterior, representativo da totalidade do capital social da CARBOLIS. 3 - A totalidade do capital social da CARBOLIS encontra-se na titularidade da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A. 4 - A alienação deve ser feita a quem demonstre: a) Idoneidade e capacidade técnica e financeira adequada à concretização da operação de privatização; b) Experiência de gestão no sector da produção, comercialização e distribuição de gases industriais.

Diário da República ↗

Artigo 2.º

EM VIGOR

Regime da operação A operação descrita no artigo anterior será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Diário da República ↗

Artigo 3.º

EM VIGOR

Fases do concurso 1 - O concurso processa-se nas seguintes fases: a) Entrega, abertura e admissão das propostas; b) Abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente. 2 - Apenas passam à segunda fase os concorrentes admitidos na primeira.

Diário da República ↗

Artigo 4.º

EM VIGOR

Concorrentes 1 - O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento. 2 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta. 3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente. 4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente. 5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio. 6 - O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente. 7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Diário da República ↗

Artigo 5.º

EM VIGOR

Júri do concurso 1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral da Indústria e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito. 2 - Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e à avaliação destas com vista à elaboração do relatório a submeter a Conselho de Ministros. 3 - Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados. 4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas. 5 - O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças, pela Secção Especializada para as Reprivatizações e pela GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A. 6 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção. 7 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri menciona-se em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância. 8 - Os membros do júri entram em exercício de funções a partir da data da entrada em vigor do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos.

Diário da República ↗

Artigo 6.º

Preço base O preço base das propostas é de 3500$00 por acção.

Artigo 7.º

EM VIGOR

Documentação à disposição dos interessados 1 - Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente junto da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., após a publicação do diploma que aprova o presente caderno de encargos e até cinco dias úteis antes do termo do prazo fixado para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante à CARBOLIS. 2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar à GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à auditoria e avaliação da CARBOLIS, contra o depósito não remunerado, na conta n.º 70702790000001 no Banco Português de Investimentos, à ordem da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., da importância de 5000000$00, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão das respectivas propostas, incluindo-se nestas as correspondentes ofertas. 3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos dos n.os 3 dos artigos 16.º, 17.º e 18.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A. 4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Diário da República ↗

Artigo 8.º

EM VIGOR

Constituição das propostas 1 - A proposta é constituída por: a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo seguinte ou pelo representante comum do agrupamento; b) Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo a estratégia proposta para o desenvolvimento do sector de produção, comercialização e distribuição de gases industriais, o relacionamento futuro com outras empresas do grupo GDP e ainda a identificação de eventuais investimentos a realizar, em território nacional, no sector; c) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte. 2 - As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida. 3 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Diário da República ↗

Artigo 9.º

EM VIGOR

Documentos 1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes: a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento; b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%; c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas, nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos; d) No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem; e) No caso de pessoas singulares ou pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a Fazenda Nacional e a segurança social; f) No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir; g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente); h) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento; i) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente; j) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir; l) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte; m) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital. 2 - Os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente para efeitos do processo do concurso, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente). 3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário. 4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento.

Diário da República ↗

Artigo 10.º

EM VIGOR

Caução 1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., na importância de 5000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta n.º 70702790000001 no Banco Português de Investimentos ou mediante garantia bancária ou seguro-caução emitidos de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos. 2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem, a favor da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., as respectivas cauções. 3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 23.º, perde a caução, a favor da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., se não proceder, nas condições e prazo fixados neste caderno de encargos, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação. 4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos. 5 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos cinco dias úteis posteriores ao pagamento previsto no artigo 24.º

Diário da República ↗

Artigo 11.º

EM VIGOR

Organização da proposta 1 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais. 2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º, bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número, são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta». 3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos». 4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por sobrescrito exterior, também opaco, fechado e lacrado. 5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: «Concurso público relativo à alienação das acções da CARBOLIS.» 6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 9.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento. CAPÍTULO II Fase de entrega, abertura e admissão das propostas SECÇÃO I Entrega das propostas

Diário da República ↗

Artigo 12.º

EM VIGOR

Entrega das propostas 1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 21.º dia útil posterior à entrada em vigor do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos. 2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Diário da República ↗

Artigo 13.º

EM VIGOR

Esclarecimentos e prorrogação do prazo 1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo. 2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de oito dias úteis, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso. 3 - Os esclarecimentos prestados são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados. SECÇÃO II Abertura e admissão das propostas

Diário da República ↗

Artigo 14.º

EM VIGOR

Acto público de abertura e admissão das propostas 1 - O acto público de abertura e admissão das propostas tem lugar na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do dia útil seguinte ao termo do prazo fixado para a respectiva entrega. 2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado. 3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos. 4 - Para efeitos do número anterior, as pessoas colectivas que se apresentem a concurso individualmente devem indicar, podendo fazê-lo no acto público, um único representante para intervir em seu nome. 5 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo, para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas. 6 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas. 7 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 16.º, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Diário da República ↗

Artigo 15.º

EM VIGOR

Abertura das propostas 1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas. 2 - É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas. 3 - De seguida, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes. 4 - Os sobrescritos relativos às ofertas são encerrados num outro sobrescrito opaco, fechado e lacrado. 5 - O sobrescrito referido no número anterior deve ser assinado por todos os membros do júri, pelo Procurador-Geral da República ou seu representante e por todos os concorrentes e seus representantes presentes no acto público.

Diário da República ↗

Artigo 16.º

EM VIGOR

Admissão das propostas 1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela. 2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissão das propostas. 3 - São liminarmente excluídas as propostas que: a) Não sejam entregues no local e no prazo fixados; b) Não observem o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 4.º; c) Nos documentos exigidos no artigo 9.º incluam qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso; d) Na respectiva organização não observem o disposto no artigo 11.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo; e) Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida. 4 - São admitidas condicionalmente as propostas que: a) Não integrem a totalidade dos documentos exigidos no n.º 1 do artigo 9.º; b) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido. 5 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer a lista das propostas admitidas, bem como das admitidas condicionalmente e das liminarmente excluídas, indicando, nestes dois últimos casos, as respectivas razões. 6 - No caso de existirem propostas admitidas condicionalmente, o júri concede até três dias úteis aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em falta ou completarem os elementos omissos, não sendo exigida qualquer formalidade para a respectiva apresentação. 7 - Para efeitos do número anterior, os concorrentes consideram-se devidamente notificados pelo júri no próprio acto público, ainda que não estejam presentes ou representados. 8 - Verificando-se a situação prevista no n.º 6, o júri, depois de indicar o local, a hora e o dia limites para os concorrentes admitidos condicionalmente completarem as suas propostas, interrompe o acto público.

Diário da República ↗

Artigo 17.º

EM VIGOR

Prosseguimento do acto público no caso de ocorrer a admissão de propostas condicionadas 1 - Ocorrendo a situação prevista no n.º 6 do artigo anterior, o acto público prossegue pelas 11 horas do dia útil imediato ao termo do prazo fixado para a entrega dos documentos e elementos em falta. 2 - Verificados os documentos e os elementos entregues, o júri delibera sobre a admissão definitiva e a exclusão das propostas admitidas condicionalmente. 3 - São excluídas as propostas condicionalmente admitidas quando: a) Os documentos em falta não sejam entregues no local e no prazo fixados; b) Na nova documentação apresentada seja omitido qualquer elemento exigido ou não sejam entregues os elementos entretanto exigidos e desde que o júri, em qualquer caso, considere a falta essencial; c) Na nova documentação entregue se inclua qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso; d) Na nova documentação apresentada se inclua qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida. 4 - O júri dá a conhecer as razões da exclusão de propostas nesta fase do processo, bem como a lista definitiva dos concorrentes admitidos. CAPÍTULO III Fase de abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente. SECÇÃO I Abertura e admissão das ofertas

Diário da República ↗

Artigo 18.º

EM VIGOR

Abertura e admissão das ofertas 1 - Cumprido o disposto nos artigos anteriores, procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação dos -documentos aí inseridos, devendo estes ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri. 2 - O júri, se o entender oportuno, pode proceder, em sessão privada, ao exame da documentação referida no número anterior e aí deliberar sobre a admissão das ofertas. 3 - São excluídos nesta fase os concorrentes que: a) Na carta a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º apresentem um preço base inferior ao fixado no artigo 6.º; b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 8.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo; c) No memorando ou na carta a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida. 4 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos. 5 - O disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 14.º continua a ser aplicável, com as necessárias adaptações, a esta fase do acto público. 6 - Caso algum dos concorrentes se encontre obrigado, nos termos da legislação aplicável, a proceder a notificação prévia de operação de concentração de empresas, deve entregar ao júri documento comprovativo da realização da notificação prévia perante a entidade competente. 7 - É de três dias úteis contados da data da leitura pública das ofertas admitidas o prazo para entrega do documento referido no n.º 6. 8 - É de cinco dias úteis contados da data em que o concorrente seja notificado da decisão ou, se for caso disso, da data em que se verifique a autorização tácita o prazo para entrega daquela notificação ao júri ou para demonstrar da verificação da autorização tácita. 9 - A inobservância do disposto no n.º 7 ou no n.º 8 determina a exclusão do concorrente faltoso. SECÇÃO II Recursos

Diário da República ↗

Artigo 19.º

EM VIGOR

Interposição de recursos 1 - Apenas das deliberações sobre reclamações, apresentadas nos termos do n.º 5 do artigo 14.º, cabe recurso, sem efeito suspensivo, para o Ministro das Finanças. 2 - O recurso deve ser interposto no prazo de cinco dias úteis a contar da notificação do indeferimento ou da entrega da certidão da acta onde conste aquele acto, desde que esta seja requerida nos três dias úteis subsequentes à conclusão do acto público. 3 - O recurso interpõe-se por meio de requerimento no qual o recorrente deve expor todos os fundamentos do mesmo. 4 - O requerimento de interposição do recurso pode ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças ou no Gabinete do Ministro das Finanças. 5 - O recurso deve ser remetido ao Ministro das Finanças no dia útil imediato ao da sua interposição.

Diário da República ↗

Artigo 20.º

EM VIGOR

Decisão sobre os recursos 1 - Se o recurso for deferido, praticar-se-ão os actos necessários à satisfação dos legítimos interesses do recorrente. 2 - Considera-se indeferido o recurso se o recorrente não for notificado da decisão no prazo de 10 dias úteis após a sua apresentação. SECÇÃO III Avaliação dos concorrentes e das propostas

Diário da República ↗

Artigo 21.º

EM VIGOR

Avaliação dos concorrentes e das propostas 1 - Concluído o acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º, o júri, com base na documentação recebida, procede à avaliação dos concorrentes e das suas propostas. 2 - Na avaliação deve ter-se em consideração a conjugação dos preços oferecidos com as demais condições apresentadas. 3 - Para além dos preços oferecidos, são ponderados, desde que demonstrados, os seguintes aspectos: a) Situação e capacidade financeira para a concretização da operação de privatização; b) Experiência de gestão no sector de produção, comercialização e distribuição de gases industriais, em especial de anidrido carbónico; c) Estratégia proposta para o desenvolvimento da actividade prosseguida pela CARBOLIS, no sector da produção, distribuição e comercialização de gases industriais, designadamente através da realização de investimentos no território nacional; d) Capacidade técnica para concretização da estratégia proposta; e) Proposta de relacionamento futuro entre a CARBOLIS e outras empresas do grupo GDP.

Diário da República ↗

Artigo 22.º

EM VIGOR

Relatório do júri 1 - Concluída a avaliação dos concorrentes e das suas propostas, o júri elabora relatório circunstanciado, que submete à aprovação do Governo. 2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e a ordenação do seu mérito relativo. 3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes nos termos dos n.os 3 dos artigos 16.º, 17.º e 18.º e do n.º 9 do artigo 18.º 4 - O relatório é enviado a Conselho de Ministros, no prazo de 15 dias úteis a contar do termo do acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º, acompanhado de toda a documentação, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte. 5 - Caso se verifique a situação prevista no n.º 6 do artigo 18.º, o prazo referido no n.º 4 é prorrogado por cinco dias úteis contados da data de entrega do documento a que alude o n.º 8 do artigo 18.º SECÇÃO IV Determinação do adquirente

Diário da República ↗

Artigo 23.º

EM VIGOR

Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros 1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução: a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor; b) Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente; c) Rejeitar uma ou mais das propostas apresentadas, por considerar que não satisfazem integralmente os objectivos do concurso. 2 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 10.º 3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

Diário da República ↗

Artigo 24.º

EM VIGOR

Pagamento do preço 1 - O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado, integralmente, nos 10 dias úteis seguintes à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior, mediante transferência bancária para a conta n.º 70702790000001 no Banco Português de Investimentos à ordem da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A. 2 - O concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no número anterior, provar perante o júri que se encontra pago o respectivo valor. CAPÍTULO IV Obrigações especiais

Diário da República ↗

Artigo 25.º

EM VIGOR

Aquisição de corrente gasosa O concorrente adquirente fica obrigado a comprar à GDL - Sociedade Distribuidora de Gás Natural de Lisboa, S. A., a totalidade da corrente gasosa que acompanha a produção de gás de cidade até este deixar de ser produzido, nos termos do contrato celebrado entre aquela Sociedade e a CARBOLIS.

Diário da República ↗

Artigo 26.º

EM VIGOR

Indisponibilidade de acções As acções representativas de 51% do capital social da CARBOLIS adquiridas no âmbito do presente concurso estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixado nos artigos 3.º e 4.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos. CAPÍTULO V Disposições finais

Diário da República ↗

Artigo 27.º

EM VIGOR

Obrigações dos cessionários Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente adquirente, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Diário da República ↗

Artigo 28.º

EM VIGOR

Formalidades para aquisição das acções 1 - São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto da privatização da CARBOLIS, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente. 2 - A taxa sobre operações fora da Bolsa bem como outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.

Diário da República ↗

Artigo 29.º

EM VIGOR

Garantias bancárias e seguros-caução As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

Diário da República ↗

Artigo 30.º

EM VIGOR

Concorrentes excluídos e preteridos Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Diário da República ↗

Artigo 31.º

EM VIGOR

Suspensão ou anulação do concurso O Estado reserva o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem. ANEXO I Modelo de carta para oferta de compra de acções [artigo 8.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos] Sr. Ministro das Finanças: 1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe adquirir um lote indivisível de 50000 acções representativas da totalidade do capital social da CARBOLIS, pelo preço por acção de..., no total de... (indicar o preço em algarismos e por extenso). 2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 2): ... Com os melhores cumprimentos. [Data e assinatura (ver nota 3).] (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Só aplicável a agrupamentos. (nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento. ANEXO II Questionário a preencher pelos concorrentes [artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos] 1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente: 1.1 - Nome ou denominação social; 1.2 - Capital (ver nota 1); 1.3 - Domicílio ou sede social; 1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota 1); 1.5 - Lista dos principais sócios, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota 1); 1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota 1); 1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas; 1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções representativas do capital social da CARBOLIS. 2 - Capacidade financeira - apresentação de elementos susceptíveis de demonstrar capacidade financeira adequada à concretização da operação de privatização e ao desenvolvimento da actividade prosseguida pela CARBOLIS. 3 - Capacidade técnica - apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão, designadamente no sector de produção, comercialização e distribuição de gases industriais, em especial de anidrido carbónico. 4 - Relacionamento com a CARBOLIS: 4.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a CARBOLIS, relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como: a) Acordos de cooperação técnica; b) Participações em comum em sociedades; c) Operações financeiras comuns; d) Contencioso; e) Projectos comuns; 4.2 - Perspectivas da evolução dessas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da alienação das acções objecto do concurso. 5 - Participações na CARBOLIS: 5.1 - Vantagens para a CARBOLIS desta tomada de participação; 5.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções objecto do concurso. 6 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 2). [Data e assinatura (ver nota 3).] Nota. - No caso de agrupamentos, os n.os 1, 2, 3 e 4 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que o integrem. Os n.os 5 e 6 deverão ser objecto de resposta comum do agrupamento. (nota 1) Não aplicável a pessoas singulares. (nota 2) Resposta de opção livre, visando completar este questionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta. (nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento. ANEXO III Modelo de garantia bancária/seguro-caução (artigo 10.º, n.º 1, do caderno de encargos) Garantia bancária/seguro-caução n.º ... Em nome e a pedido de... (ver nota 1), vem o(a) (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., uma garantia bancária/seguro-caução no valor de 5000000$00 (cinco milhões de escudos) destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 10.º do caderno de encargos anexo ao Decreto-Lei n.º 10/99, de 11 de Janeiro, responsabilizando-se pela entrega à GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos. Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado. (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Identificação completa da instituição garante.

Diário da República ↗