- 1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A.
2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei n.º 405/90, de 21 de Dezembro, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorre do objecto de sociedade e pelos presentes estatutos.
Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua de Joaquim António de Aguiar, 3.
2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade pode criar e extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.
3 - A mudança de sede, dentro do Município de Lisboa ou para municípios limítrofes, pode ser feita por simples deliberação do conselho de administração.
Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a produção e a comercialização de pastas celulósicas, papéis, embalagens, matéria-prima lenhosa e seus derivados ou afins e, bem assim, quaisquer outras actividades industriais, comerciais, de investigação ou de prestação de serviços conexas com aquelas.
2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 50 milhões de contos e acha-se integralmente realizado.
2 - O capital social é representado por 50 milhões de acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
3 - As acções são nominativas ou ao portador em regime de registo, não podendo ser convertidas em acções ao portador.
4 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções.
5 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação da assembleia geral.
6 - O custo das operações de registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critérios a fixar pela assembleia geral.
Art. 5.º - 1 - A sociedade poderá emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.
2 - A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 6.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
2 - Junto do conselho de administração funciona o conselho de impacte ambiental.
3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.
4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tinham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.
2 - A cada 1000 acções corresponde um voto.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.
5 - O Estado, quando a gestão das acções não pertença a outra entidade, é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.
6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Art. 8.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal e designar os respectivos presidentes;
c) Eleger, sob proposta do conselho de administração, os membros do conselho de impacte ambiental;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
f) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização dos investimentos, uns e outros quando de valor superior a 5% do capital social;
g) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se com antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade, até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos 1000 acções.
4 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral reunirá pelo menos uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.
2 - Para efeitos das alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 8.º, a assembleia geral sé pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro ou seis vogais.
2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por nomeação do próprio conselho até que, em assembleia geral, se proceda à competente eleição.
Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete:
a) Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, nomeadamente, com respeito do disposto na alínea f) do n.º 1 do artigo 8.º, os incidentes sobre participações sociais e bens imóveis;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, parte dos poderes que lhe são conferidos no número anterior, definidos em acta os limites e condições de tal delegação.
Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo e fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito, o qual tomará a designação de vice-presidente.
Art. 14.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne-se extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, o qual poderá proceder a tal convocação por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração sé poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.
3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião,
4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em caso de deliberações consideradas urgentes pelo respectivo presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida.
5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.
Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 16.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.
2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Art. 17.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.
SECÇÃO IV
Conselho de impacte ambiental
Art. 18.º - 1 - O conselho de impacte ambiental é constituído por cinco personalidades de reconhecida competência na área da defesa do ambiente.
2 - Ao conselho de impacte ambiental compete dar pareceres e formular recomendações acerca do impacte ambiental dos empreendimentos, nomeadamente florestais e industriais, da sociedade, tendo especialmente em atenção as disposições legais sobre a matéria.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 19.º Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:
a) 10%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;
b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;
c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros de conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir pela assembleia geral;
d) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Art. 20.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
Art. 21.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.