- 1 - A UNICER - União Cervejeira, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 531/77, de 30 de Dezembro, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, passando a denominar-se UNICER - União Cervejeira, S. A.
2 - A UNICER - União Cervejeira, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado que regulam as sociedades anónimas.
Art. 2.º - 1 - A UNICER - União Cervejeira, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública UNICER - União Cervejeira, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos bens, direitos e obrigações legais, estatutários e contratuais, integrantes do seu activo e passivo, de que esta era titular no momento da transformação.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da UNICER - União Cervejeira, S. A.
Art. 3.º Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 4.º - 1 - A UNICER - União Cervejeira, S. A., tem inicialmente um capital social de 6500000000$00, que se encontra integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor deste diploma.
2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que, por imposição legal, deva pertencer ao sector público.
Art. 5.º - 1 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:
a) As acções do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público;
b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.
2 - São obrigatoriamente acções do tipo A:
a) As acções correspondentes ao capital social da empresa que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei n.º 474/75, de 30 de Agosto, e a que sucedeu a UNICER - União Cervejeira, E. P., agora objecto de transformação em sociedade anónima;
b) As acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento sejam detidos pelas entidades referidas na alínea a) do n.º 1.
Art. 6.º - 1 - O Estado e outras entidades pertencentes ao sector público podem alienar as acções do tipo B de que sejam titulares, devendo ser observadas as seguintes regras:
a) Pelo menos, 20% das acções a alienar serão reservadas a pequenos subscritores, a trabalhadores da UNICER - União Cervejeira, S. A., e àqueles que o tenham sido da UNICER - União Cervejeira, E. P., durante mais de três anos;
b) Até 10% das acções a alienar poderão ser reservadas a pequenas subscrições por emigrantes;
c) Nenhuma entidade não pública, singular ou colectiva, no conceito definido pelo n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, pode adquirir mais de 10% das acções a alienar, sob pena de nulidade;d) O montante das acções a adquirir pelo conjunto de entidades, singulares ou colectivas, estrangeiras ou cujo capital seja detido maioritariamente por entidades estrangeiras não pode exceder 10% das acções a alienar, sob pena de nulidade;
e) As percentagens exactas das acções a alienar nos termos das alíneas a) e b) serão fixadas para cada operação de venda por portaria do Ministro das Finanças.
2 - As acções a que se referem as alíneas a) e b) do número anterior não podem ser transaccionadas durante um período de dois anos e são obrigatoriamente nominativas ou ao portador registadas, embora convertíveis em acções ao portador findo este prazo.
3 - A alienação de acções pelo Estado deve realizar-se por transacção em bolsa de valores, com excepção da parte das acções que em cada alienação seja reservada nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1, a qual será transaccionada mediante subscrição pública, com recurso a rateio, se tal se vier a mostrar necessário.
4 - A aquisição das acções por parte dos trabalhadores a que se refere a alínea a) do n.º 1 deste artigo beneficiará de condições especiais.
5 - Caso não seja subscrita a totalidade das acções reservadas nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1, poderão as acções remanescentes ser alienadas nos termos gerais.
Art. 7.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, compete ao conselho de administração da UNICER - União Cervejeira, S. A., propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes tecnicamente habilitadas, a escolher de entre as que forem pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.
2 - O valor da empresa, bem como o preço, o montante e as formas e condições de alienação de parte do capital social detido pelo sector público, será fixado por resolução do Conselho de Ministros, mediante proposta do Ministro das Finanças.
Art. 8.º A participação no capital social da UNICER - União Cervejeira, S. A., fica sujeita ao disposto no n.º 5 do artigo 5.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.
Art. 9.º - 1 - A maioria absoluta dos votos emergentes das acções emitidas deve sempre pertencer aos titulares de acções do tipo A.
2 - A eleição dos titulares dos órgãos sociais cabe sempre à maioria dos votos expressos em assembleia geral, consignando os estatutos a designação de alguns desses titulares aos possuidores de acções do tipo B, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.
3 - Para efeitos de eleição dos órgãos sociais, as assembleias gerais só se podem reunir estando presentes accionistas que representem, pelo menos 51% do capital social.
Art. 10.º A UNICER - União Cervejeira, S. A., tem como órgãos a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 11.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministério das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controles efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 12.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas da UNICER - União Cervejeira, E. P., mantêm todos os direitos e obrigações em vigor à data da entrada em funcionamento da UNICER - União Cervejeira, S. A.
2 - Os funcionários do Estado, das autarquias locais, de institutos públicos, de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer funções na UNICER - União Cervejeira, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.
3 - A situação dos trabalhadores da UNICER - União Cervejeira, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos sociais da empresa em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o seu mandato.
Art. 13.º - 1 - São aprovados os estatutos da UNICER - União Cervejeira, S. A., anexos a este diploma, que entrarão em vigor na data em que produzir efeitos a transformação operada por este decreto-lei.
2 - As eventuais alterações aos presentes estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos dos estatutos e com observância do disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, na lei comercial e no presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.
Art. 14.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral da UNICER - União Cervejeira, S. A., para eleger os corpos sociais e deliberar sobre a respectiva remuneração, a qual reunirá até 30 dias após a data da publicação do presente diploma, mantendo-se em funções até à tomada de posse dos novos corpos sociais os actuais membros do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da UNICER - União Cervejeira, E. P.
2 - No prazo de 30 dias após a realização das operações de alienação de, pelo menos, 30% de acções do tipo B que o Estado promova no âmbito do presente decreto-lei será convocada nova assembleia geral para eleger os corpos sociais e deliberar sobre a respectiva remuneração.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 4 de Agosto de 1988. - Eurico Silva Teixeira de Melo - Miguel José Ribeiro Cadilhe.
Promulgado em 16 de Setembro de 1988.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 19 de Setembro de 1988.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Estatutos
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto