Diploma
EM VIGORResolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014
A segunda fase do processo de reprivatização de ações representativas do capital social da REN - Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S.A. (REN), até ao montante de 51% do respetivo capital social, foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro. O artigo 9.º do referido diploma remeteu para o Conselho de Ministros a regulamentação das condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução, em conformidade com o disposto no artigo 14.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 50/2011, de 13 de setembro, e 102/2003, de 15 de novembro, mediante aprovação de uma ou mais resoluções.
Ao Conselho de Ministros compete, designadamente, decidir, nos termos do n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, quanto à concretização das três modalidades de alienação previstas no n.º 1 do mesmo artigo 2.º, ou seja, de uma venda direta de referência, de uma venda direta institucional e de uma oferta pública de venda no mercado nacional ou de apenas uma parte delas, numa ou mais vezes, simultaneamente ou em momento anterior ou posterior entre si.
Através das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 52-B/2011, de 7 de dezembro, e 13/2012, de 8 de fevereiro, e em conformidade com o referido Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, o Conselho de Ministros fixou os termos e condições da venda direta de referência e resolveu a alienação pela PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S.A. (PARPÚBLICA), de ações da REN representativas de 40% do capital social da REN, tendo assim dado por concluída a componente da reprivatização do capital da REN através da modalidade de venda direta de referência.
Aquando da conclusão da venda direta de referência era intenção do Governo que a alienação do remanescente das ações ainda sujeitas a processo de reprivatização fossem alienadas nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro. No entanto, as atuais condições de mercado recomendam a combinação da modalidade de oferta pública de venda aí prevista (incluindo um lote de acções reservado aos trabalhadores da REN e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo) com a venda direta institucional prevista no artigo 6.º do referido diploma, contribuindo para a diversificação da estrutura acionista da REN e da liquidez das suas ações, reforçando a presença no seu capital de investidores institucionais junto de quem as ações alienadas no âmbito de uma venda direta institucional deverão ser posteriormente colocadas.
Neste enquadramento, a presente resolução aprova determinadas condições da oferta pública de venda, incluindo algumas condições aplicáveis aos trabalhadores da REN e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo identificadas no anexo I à presente resolução, e o caderno de encargos da venda direta institucional.
Regulamenta-se também, neste âmbito, a relação entre a oferta pública de venda e a venda direta institucional, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das ações que delas são objeto, usualmente designados por clawback e clawforward, e as condições de alienação de um lote suplementar.
As restantes condições das operações de alienação serão fixadas ulteriormente.
O Governo decide também constituir desde já uma comissão especial de acompanhamento nos termos e para os efeitos previstos no artigo 20.º da Lei nº 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 50/2011, de 13 de setembro, e 102/2003, de 15 de novembro.
De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de reprivatização da REN, o Governo, através da PARPÚBLICA, decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
Nos termos do n.º 4 do artigo 2.º e do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S.A. (PARPÚBLICA) e a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (CGD) a alienar na segunda fase de reprivatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S.A. (REN) um número de ações, a fixar em posterior resolução do Conselho de Ministros, até ao remanescente das ações sujeitas a reprivatização detidas no capital social da sociedade, representativas de uma percentagem até 11% do respetivo capital social, através da realização das seguintes operações:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional (OPV);
b) Venda direta a um conjunto de instituições financeiras (venda direta institucional) que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações nos mercados de capitais.
2 - Estabelecer que aos trabalhadores da REN e das restantes sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo identificadas no anexo I à presente resolução e que dela faz parte integrante, é reservado, no âmbito das ações destinadas à OPV, um lote de até 5% das referidas ações, a fixar ulteriormente por resolução do Conselho de Ministros.
3 - Oferecer ao público em geral as ações objeto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no número anterior ou não colocadas no âmbito da mesma.
4 - Estabelecer, nos termos do n.º 2 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, que se consideram trabalhadores da REN, para os efeitos do disposto no n.º 2:
a) As pessoas que estejam, à data da publicação da presente resolução, ao serviço da REN ou de qualquer das sociedades referidas no anexo I à presente resolução;
b) As pessoas que, não se encontrando na situação da alínea anterior, tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com qualquer das sociedades identificadas no anexo I à presente resolução, exceto aquelas cujo respetivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a cessação do respetivo contrato de trabalho.
5 - Determinar que, no âmbito da OPV, as ordens de compra emitidas pelos trabalhadores da REN e pelo público em geral devem ser expressas em múltiplos de 10 ações, sendo a atribuição objeto de rateio e sorteio nos termos do disposto nos n.os 6 a 8, se tal se vier a mostrar necessário.
6 - Atribuir, havendo necessidade de rateio, ao conjunto das ordens de compra dadas durante o primeiro período da OPV, compreendido entre o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens de compra, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente inferior.
7 - Determinar que as ações a atribuir a cada ordem de compra são iguais ao maior número inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respetivo coeficiente pela quantidade da ordem.
8 - Determinar que, após o processo de atribuição previsto nos n.os 6 e 7, as ações remanescentes são atribuídas em lotes de 10 ações, por sorteio, primeiro entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV, tal como definido no n.º 6, e, depois, após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.
9 - Estabelecer, em cumprimento do disposto na alínea c) do n.º 4 do artigo 9.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, que o preço de venda das ações a alienar na OPV no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da REN, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado por resolução do Conselho de Ministros para as ações oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 3.
10 - Determinar que as ações representativas do capital social da REN que, nos termos de resolução do Conselho de Ministros, não sejam destinadas à OPV, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, sejam objeto de venda direta a um conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais ficam, nesse caso, obrigadas a proceder à subsequente dispersão das referidas ações nos mercados de capitais.
11 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda direta institucional, constante do anexo II à presente resolução e que dela faz parte integrante.
12 - Prever que, se a procura verificada na OPV exceder as ações que dela são objeto, o lote destinado à venda direta institucional pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este a quantidade de ações reduzida àquele.
13 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento no âmbito da venda direta institucional, a procura manifestada exceder as ações que dela são objeto, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30% do número de ações que lhe foi inicialmente alocado, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.
14 - Admitir a possibilidade de vir a ser estabelecida posteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros, a alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 10, de um lote suplementar de ações, nos termos e para os efeitos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, e cujo regime é especificado no caderno de encargos a que se refere o anexo II à presente resolução.
15 - Determinar que os demais termos e condições de venda das ações da REN, nas modalidades aplicáveis de alienação tal como acima definidas, são estabelecidos por resolução do Conselho de Ministros.
16 - Autorizar a Ministra de Estado e das Finanças a suspender ou a anular a OPV e a venda direta institucional, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, e a compra e venda no âmbito da venda direta institucional até à sua liquidação física.
17 - Delegar na Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, a competência para fixar o preço por ação nas várias modalidades previstas na presente resolução, tendo em conta os critérios a estabelecer por resolução do Conselho de Ministros.
18 - Para efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, autorizar a CGD a mandatar a PARPÚBLICA para proceder à alienação das ações por si detidas no capital social da REN referidas no n.º 1.
19 - Constituir uma comissão especial de acompanhamento nos termos e para os efeitos previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 50/2011, de 13 de setembro, e 102/2003, de 15 de novembro, a qual tem as competências ali previstas e é composta por três membros a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no n.º 6 do referido artigo 20.º
20 - Determinar que o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, através da PARPÚBLICA, todos os elementos informativos respeitantes a este processo de reprivatização da REN.
21 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 17 de abril de 2014. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO I
Reserva destinada a trabalhadores
Para além da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. as sociedades a que se referem os n.os 2 e 4 da presente resolução são as seguintes:
- REN - Rede Eléctrica Nacional, S.A.
- REN, Gasodutos, S.A.
- REN Atlântico, Terminal de GNL, S.A.
- REN Armazenagem, S.A.
- RENTELECOM - Comunicações, S.A.
- REN Finance B.V.
- REN Trading, S.A.
- Enondas, Energias das Ondas, S.A.
- REN Serviços, S.A.
- REN Gás, S.A.
ANEXO II
Caderno de encargos da venda direta institucional